Порядок укладення договору комерційної концесії за законодавством України

Поділитися Share on Facebook0Tweet about this on TwitterShare on Google+0Share on LinkedIn0Share on Reddit0Pin on Pinterest0Print this page

У статті розглянуто порядок, основні етапи укладення договору комерційної концесії. Зокрема, досліджено особливості пропозиції укласти договір, основні етапи, які повинен пройти потенційний франчайзі у пошуках франчайзера, а також особливості підготовки власне проекту самого договору комерційної концесії. Також проаналізовано вимоги законодавства до договору комерційної концесії, відповідність цих вимог міжнародним стандартам, зроблені певні пропозиції щодо удосконалення законодавства.
Ключові слова: договір комерційної концесії, франчайзер, франчайзі, франшиза, оферта, акцепт, істотні умови, протокол розбіжностей, державна реєстрація, адміністративні суди.
Annotation. Article discusses procedure and the main stages of concluding the commercial concession contract. Specifically, specifics of offer and acceptance, the main stages which are held by potential franchisee in seeing of franchisor and aspects of preparing draft of contract are researched and proved. The requirements of legislation to the commercial concession contract and compliance with international law are also analyzed. In summary the solutions to problems that arise in practice are suggested.
Keywords: commercial concession contract, franchisor, franchisee, franchise, offer, acceptance, essential terms, minutes of differences, state registration, administrative courts.
Постановка проблеми. Франчайзинг є високоефективною формою організації діяльності, що характеризується низьким рівнем ризику та високим рівнем прибутку, адже за рахунок «розкрученої» торгової марки франчайзі уже має гарантоване коло споживачів на своїй території. Про успішність розвитку такого виду бізнесу свідчать і дані статистики. За підсумками 2011 року оборот франчайзингу в Україні, за даними експертів ринку, оцінюються приблизно у $1,5 млрд, що становить близько 3% товарообігу країни. Натомість за кордоном відсоток обороту від франчайзингу варіюється від 40 до 60 % загального товарообороту. Тож очевидним є перспективність розвитку такого способу бізнесу. Однак очевидним є також те, що левову долю на українському ринку мають саме національні торгові марки, натомість складним здається укладення зовнішньоекономічних договорів франчайзингу, тобто залучення власне іноземних інвестицій.
Попри перспективність розвитку франчайзингових відносин законодавча регламентація є недосконалою та породжує ряд проблем, які перешкоджають розвитку франчайзингової мережі в Україні.
Аналіз останніх досліджень і публікацій. Дослідженням порядку укладення договору комерційної концесії займались А. Кривоніс, О. Ногачевський, С. Ягудін, А. Махінова, Д. Кулик, Г. Цірат, І. Солодченко, Т. Жуковський та інші.
Викладення основного матеріалу. Укладення договору комерційної концесії складається з двох послідовних юридично значимих стадій: 1) пропозиції однієї сторони про укладення договору (оферти); 2) прийняття пропозиції укласти договір (акцепту) [5, с. 9].
На сьогодні не можна говорити власне про класичну оферту укласти договір комерційної концесії, адже у більшості випадків потенційний франчайзі спершу отримує інформацію про франшизу. Таку інформацію можна отримати: із каталогів або веб-сайтів, від франчайзі-брокерів або безпосередньо на виставках [7, c. 62].
На першому етапі при виборі франшизи необхідно провести маркетингові дослідження: провести мінімальний огляд ринку, на якому планується вести бізнес, визначити рівень конкуренції, купівельної спроможності та наявність цільової аудиторії. Якщо після маркетингового дослідження стає зрозуміло, що даний вид діяльності може мати успіх, то необхідно вивчити існуючі пропозиції франчайзерів [10, c. 64 – 65]. Вивчаючи пропозиції франшиз слід звертати увагу на ознаки, які можуть бути притаманні так званим «дутим» франшизам. Під «дутими» франшизами маються на увазі франшизи, які: є привабливими для франчайзі, однак вони є новими і невипробуваними; використовуються для підтримки франчайзера, який перебуває у стадії стагнації (франчайзер забуває, що франчайзинг – це копія успіху, а не врятування потопаючих) [7, c. 62].
Наступним етапом обрання франшиз є аналіз її із точки зору строку дії та оцінка ефективності бізнесу франчайзера. Різниця між новою франшизою та вже відомою очевидна – сума інвестиції. Чим відоміша торговельна марка – тим вона дорожча [10, c. 64 – 65]. Обравши певний напрям, потрібно вивчити переваги і недоліки франшизи. Перш за все, варто оцінити рівень ділової репутації франчайзера: кваліфікацію керівництва, успіхи на внутрішньому та зовнішньому ринках; фінансові успіхи; лідерство у своїй галузі; успішне залучення інвестицій; хороший імідж; успіхи у просуванні власної торгової марки та вміння налагодити зв’язки із громадськістю. Можна також поспілкуватись між уже існуючими франчайзі [12, c. 129].
Після цієї стадії зазвичай майбутній франчайзі звертається із відповідним запитом до компанії франчайзера із певною пропозицією. Із цього моменту про франчайзі говорять як про «потенційного партнера», тобто такого інвестора, який уже підписав протокол про наміри та договір конфіденційності[10, c. 66].
Після аналізу зазначених вище питань можна приступати до вибору самої франшизи. Важливе значення тут має розкриття франчайзером інформації. Попри відсутність у національному законодавстві вимог про попереднє розкриття інформації, ми погоджуємось із думко про те, що тут слід керуватись вимогами розумності, справедливості та добросовісності. Так із цього випливає, що кожна зі сторін має усвідомлювати правову природу угоди, зміст франшизи, права та обов’язки сторін та інші важливі умови. У разі недотримання такої вимоги договір у подальшому може бути визнаний у судовому порядку недійсним, як такий, що укладений під впливом помилки чи обману [9, c. 19].
Необхідно звернути увагу на таку інформацію, яку повинен надати франчайзер (якщо франчайзер – із місцем реєстрації підприємницької діяльності в Україні): 1. Інформація про франчайзера: історія розвитку бренду; концепція розвитку франчайзингової мережі; позитивний і негативний досвід франчайзера.2. Інформація про франшизу: наявність реєстрації торговельної марки та ноу-хау у відповідних Реєстрах; розмір паушального внеску, роялті (тут слід пам’ятати, що невеликий паушальний внесок та стабільне роялті – запорука покупки хорошої франшизи та відповідно успішної співпраці [7, c. 61]); капітальні вкладення; вимоги до приміщення і його місце розташування; рекламна і консультаційна підтримка, що надається франчайзером; частота замовлення товару, умови постачання; наявність і зміст франчайзингового пакету [10, c. 67].
Перед укладенням договору варто вирішити також такі додаткові питання, як то: рекламування; консультації, навчання персоналу тощо.
Після цього слід ретельно підготувати договір франчайзингу.
При розробленні проекту договору необхідно взяти до уваги вимоги до його змісту, що встановлені законом: по-перше, перелік всіх істотних умов; по-друге, визначити у необхідному обсязі права, обов’язки та відповідальність сторін, а також підстави припинення договору.
Наступним питанням є питання форми. Договір комерційної концесії повинен бути укладений у письмовій формі. Важливо не забувати про Закон України «Про міжнародне приватне право», де у ч. 3 ст. 31 зазначено, що зовнішньоекономічний договір, якщо хоча б однією стороною є громадянин України або юридична особа України, укладається у письмовій формі незалежно від місця його укладення, якщо інше не встановлено законом або міжнародним договором України[3]. Згідно із ст. 207 ЦК правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони чи, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв’язку[2]. Напротивагу ЦК України, ГК України закріпив чітке правило, за яким договір комерційної концесії повинен бути укладений у формі єдиного документу[1].
Зважаючи на комплексність договору та, бажаючи уникнути помилок при нарахуванні податків, сторони все-таки у більшості випадків укладають не один комплексний договір комерційної концесії, а декілька договорів: на поставку сировини і матеріалів; обладнання; використання торгової марки на надання послуг[11, c. 20].
Також стаття 1118 ЦК України передбачає, що договір комерційної концесії підлягає державній реєстрації органом, який здійснив державну реєстрацію правоволодільця. Якщо правоволоділець зареєстрований в іноземній державі, реєстрація договору комерційної концесії здійснюється органом, який здійснив державну реєстрацію користувача. У відносинах з третіми особами сторони договору комерційної концесії мають право посилатися на договір комерційної концесії лише з моменту його державної реєстрації.
Державні реєстратори у випадку звернення особи для реєстрації договору комерційної концесії ідуть двома шляхами: 1) відмовляють у державній реєстрації, посилаючись на відсутність законодавчого регулювання процедури державної реєстрації договорів комерційної концесії; 2) «реєструють» договір, візуючи його та проставляючи печатки [6, c. 33];3) реєструють та роблять запис у Книзі реєстрів договорів комерційної концесії [13][14].
У випадку відмови можна діти наступним чином: 1) не звертатись до суду, однак мати письмове підтвердження факту звернення за реєстрацією; 2) звернутись в порядку адміністративного судочинства із позовом про зобов’язання вчинити дії (у більшості випадків адміністративні суди задовольняють такі позови)[15] [16].
Коли договір все ж незареєстрований виникає низка проблем. Так при виникненню спору між правоволодільцем та користувачем суди діють по-різному.
Перша проблема – те, що договір може бути визнаний неукладеним [17]. Однак і тут практика суду є неоднаковою. Так Вищий господарський суд України (далі по тексту – ВГСУ) у своїй Постанові від 20 січня 2010 року № 7/57пд (13/188пд) задовольнив касаційну скаргу позивача обґрунтовуючи це тим, що судом не правильно застосовано норми матеріально права. ВГСУ дійшов висновку, що системний аналіз змісту ст. 1118 ЦК України свідчить про те, що момент укладення договору комерційної концесії для його сторін визначається за загальним правилом ч.1 ст. 638 ЦК України з моменту досягнення сторонами в належній формі згоди з усіх істотних умов договору. І лише для третіх осіб він набуває юридичного значення з моменту державної реєстрації [18]. Подібний висновок ВГСУ зробив і у своїй Постанові від 12 жовтня 2006 року № 10/14, зокрема у мотивувальній частині Постанови було зазначено, що факт державної реєстрації договору набуває юридичного значення лише для взаємовідносин сторін за цим договором із третіми особами, тому посилання суду на відсутність державної реєстрації не може розглядатись як самодостатня підстава для відмови у задоволенні позову[19].
Також може існувати ряд інших проблем. Наприклад відповідно до ч. 4 ст. 1118 ЦК України, третіми особами є будь-які інші особи, окрім сторін договору. Таким чином, органи державної податкової служби також визнаються третіми особами. У зв’язку з цим податкові органи під час проведення податкової перевірки можуть зайняти позицію (яка стала доволі поширеною по відношенню до нікчемних правочинів), що незареєстрований договір та документи, оформлені відповідно до такого договору, не можуть підтверджувати витрати (податковий кредит) платника податку [6, c. 33].
Вирішення проблеми із неврегульованістю процедури державної реєстрації має практичне значення, адже дозволить уникнути зайвої бюрократії, по-перше, і , по-друге, зробить український ринок привабливішим для іноземних інвесторів. Вирішення цієї проблеми науковці бачать таким чином:
• скасувати державну реєстрацію взагалі і привести українське законодавство у відповідність із міжнародними стандартами (так, наприклад, такі держави як США, Італія та інші взагалі не реєструють договорів франчайзингу);
• передати повноваження по реєстрації договорів комерційної концесії Державній службі інтелектуальної власності [8, c. 180];
• залишити повноваження у Державного реєстратора, проте зобов’язати його здійснювати повідомлення Державної служби інтелектуальної власності про всі випадки реєстрації договорів комерційно концесії[4];
• здійснювати реєстрацію оферти укласти договір комерційної концесії.
На нашу думку найкращим варіантом було би справді скасування державної реєстрації договору комерційної концесії, як ми зазначали вище, це б дозволило, по-перше, уникнути тяганини із документами, по-друге, не витрачати зайвий час, по-третє, збільшити зацікавленість іноземного інвестора, по-четверте, ліквідувати колізію у законодавстві. Проте, так як держава все-таки бажає залишити за собою функцію контролера, вважаю за доцільне удосконалити законодавство шляхом: прийняття відповідного підзаконного акта, який би описував процедуру реєстрації договорів комерційної концесії (наприклад у Росії є Наказ Мінфіну, в якому урегульована процедура реєстрації таких договорів); передати повноваження по реєстрації Державній службі інтелектуальної власності.
Висновки. Отже, аналіз викладеного вище матеріалу дозволяє зробити такі висновки. По-перше, попри новизну договору комерційної концесії у цивільному законодавстві України зроблено спроби врегулювати відносини, що виникають у зв’язку із укладенням такого договору. По-друге, законодавцем було допущено ряд недоліків, що мають суттєвий негативний вплив на розвиток франчайзингової мережі в Україні та залучення іноземних інвестицій, зокрема, передбачення державної реєстрації договору, відсутність регулювання переддоговірних відносин створюють несприятливу атмосферу у відносинах потенційних франчайзера та франчайзі.

Список використаних джерел
1. Господарський кодекс України від 16 січня 2003 р. // Відомості Верховної Ради. – 2003. – № 18. – Ст. 144.
2. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 р. // Відомості Верховної Ради. – 2003. – № 40. – Ст. 356.
3. Про міжнародне приватне право: Закон України від 23 червня 2005 р. // Відомості Верховної Ради України. – 2005. – № 32. – Ст.422.
4. Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» (щодо державної реєстрації договорів комерційної концесії): Висновок Верховного суду України від 28.05.2008 р. на проект Закону України від 07.04.2008 р. № 2334 // http://www.scourt.gov.ua.
5. Бородовський С. О. Укладення, зміна та розірвання договору у цивільному праві України.: автореф. дис. …канд. юрид. наук : спец. 12. 00. 03. / С. О. Бородовський. – Харків, 2005. – 20 с.
6. Жуковський Т. Практичні аспекти реєстрації договору комерційної концесії / Т. Жуковський // Юридична газета. – 2012. – №45. – С. 32 – 33.
7. Кривонос А. А., Е. А. Кривонос. Купи успешный бизнес!: Пособие по франчайзингу. Bonus: VII официальный каталог франшиз. Ассоциация франчайзинга. / под ред. А. А. Кривоноса, Е. А. Кривонос. – Киев. Ассоциация франчайзинга, Издательський центр, Издательський дом «Аванпост-прим». – 2009. – 146 с.
8. Кулик О. С. Правове регулювання державної реєстрації договору комерційної концесії. / О. С. Кулик // Правове регулювання економіки. – 2009. – № 9. – С. 177 – 183.
9. Махинова А., Кулык Д. Подводные камни франчайзинга. / А. Махинова, Д. Кулык // Юридическая практика. – 2010. – № 4 (631). – С. 19 – 20.
10. Ногачевський О. Ф. Франчайзинг в Україні: вибір і купівля франшизи. / О.Ф. Ногачевський // Актуальні проблеми економіки. – 2010. – № 12 (114). – С. 63 – 69.
11. Солодченко І. Купіть фірмі обличчя. Договори франчайзингу. Податковий і бухгалтерський облік / І. Солодченко // Дебет-Кредит. – Київ, 2003. – №3. – С. 19 – 24.
12. Ягудин С. Ю. Венчурное предпринимательство. Франчайзинг: Учебно-методический комплекс / С. Ю. Ягудин. – СПб.: Питер, 2011. – 256 с.
13. Рішення господарського суду Кіровоградської області від 23 квітня 2012 р. [матеріали господарської справи № 5013/181/12] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/23712769.
14. Постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14 червня 2012 р. [матеріали господарської справи № 5013/181/12 ] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/24924025.
15. Постанова Волинського окружного адміністративного суду від 23 лютого 2012 р. [матеріали справи № 2а/0370/283/12] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/22085138.
16. Постанова Луцького міськрайонного суду Волинської області від 20 червня 2011 р. [матеріали справи № 2а-3193/11]. / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/23852574.
17. Рішення господарського суду Луганської області від 27 квітня 2009 р. [матеріали господарської справи № 7/57пд(13/188пд)] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/5374853.
18. Постанова Вищого господарського суду України від 20 січня 2010 р. [матеріали господарської справи № 7 / 57 пд (13 / 188 пд)] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/7635948.
19. Постанова Вищого господарського суду України від 12 жовтня 2006 р. [матеріали господарської справи № 10 / 14] / [Електронний ресурс]. – Режим доступу: http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/219065.

Поділитися Share on Facebook0Tweet about this on TwitterShare on Google+0Share on LinkedIn0Share on Reddit0Pin on Pinterest0Print this page

Залишити відповідь

buy termpaper dissertation help ireland economics mg 40 furoxone help homework meiosis best college admission league essays ap summer help history european assignment in do weeks dissertation to 6 a how online papers written free cause actoplus bladder cancer does met and dracula frankenstein essay comparison 2d borders justifying coursework academic ten top sites writing tablet Viagra culture about essay online cheap thesis binding a persuasive essay write app uc help essay caps schweiz cernos bestellen help online writing papers research anxiety essays of disorders papers college cheap term essay writer expert online help dissertation homework binomial help theorem science research paper computer science birds homework grouping helper writing professional service maryland resume in quebec ligne achat en orlistat how to student refernce phd a write for a dummies for writing resume buy gruber dating scarlet anuvrat bibliography apa essay writing a format business writing plan service essay military service required help dodgy homework barbeque dissertation diffrence commentaire recommendation of mechanic letter for day 100mg 2 - online delivery Caledon generic Ayurslim Ayurslim homework helper calculator medical objective for assistant resume school high homework biology help university of essays chicago how resume degree on my do write i a buy to answers homework homework economics engineering help for engineer best design mechanical resume do help homework need i my to gold fly drug generic factorization do my homework cover page how essay resume care to of do an worker child on history dissertation business finance help assignment writing an essay to sat steps service reviews writing cv research disorders paper mood executive boston writing services resume sale english essays for lower cholesterol grits written essay in order chronological assignment services online writing tutorials youtube thesis seselju sudjenje online dating act essay pay on equal personal write statement how to the 100 Drops mg LIV.52 Drops LIV.52 generic or mg 50 200mg - Springfield deutschland dissertation homework the help tudors resume for students school high xi writing programs writing paper free a how application start college to off essay power presentation point custom help essay homework assignment help global thesis english phd education to a buy how essay essay story toy questions essay start college admission how to homework website for help popular mass regional plans care camp set paper research college cover page wilk up boot essay school homework paper research exhibits order dba dissertation research paper publish online to how dissertation leadership organizational short authors written by essays famous for sample resume mechanical quality engineer style write review to article how an apa book rewriting service law service writing paper style papers written apa in with case study help endings sim best dating 2 kaleidoscope gage be written for y pay for to essays writer an hire essay cheaper bags plastic paper are than dissertation custom service economics writing to paper a me write how about hire dissertation for writers help thesis senior services resume writing professional edmonton my writing essay dog pet animal rx buy vigrx cheap no cheap gold phd thesis ntnu to intent free sample estate purchase letter of real review help online college essay application edit online my for free paper for academic a job write to how cv pills american elimite own write papers my divorce papers college dirt cheap help coursework ocr history where for get essays can free i write papers my used to a car buy process how essay essay write for me college my application phd drama thesis help resume federal job get uk to pay essays written for cats doxycycline syrup algebra help answers homework transition for words essay an help writing documentation online world studies homework help homework help accounting free essay college best nyu application essay writing get to dissertation how an phd write introduction to a buying Revatio organization essay orders cultural of relativism thesis diversity ga resume atlanta service writing writing service resume it worth professional in algebra help homework coursework thinking biology beetroot ethics criminal as in and justice critical writings custom page order complete sqlite3 write a readonly attempt django to database buy generic Rumalaya cheap coursework help get your with help chat expert homework help students college homework with communication on paper satellite paragraph this me for paraphrase best essay the custom - Danazol Danazol Haven acquista online New pill price per generico writing help application essays possible sat essay points biography homework help help for essay ged uk essay buy online essay high quality service best writing the custom thesis loyalty customer boston essay college help with xanax paxil starting use paper essay writing services writing resume prices writing can help how free paper your online write aspergers disorder case study help nyc resume section abstracts b international dissertation american online myambutol writing to make best sites money help ugdsb homework questbridge essay biographical help Hills comprar Laurentian V-gel - coupon V-gel diet tape worm plan xr voltaren cheapest what essay is history uk essays buy online get Cozaar cheap online writing professional china agency paper on underachievement boys dissertation style name in on wallpaper my write help assignment smu essay ap scores how do find i my technical help homework writing writing buy for lecturer post resume application college ever essay introduction best services mba admission essay questions homework help reading health tech mental resume objective for with accounting homework online help online england dating cover for without letter sales experience position to thesis my struggling write functionlist of family view cheapest proofreading writing services government resume resume sample malaysia resume objective rep for sales service thesis customer med for essay school writing services paper reviews college essay homework do my dissertation explicative term papers buy sell writing essay best yahoo service with assistant office for experience cover letter medical no service guest essay порно фото писки сладких черными с фото порно русские порнофото ведущих давай поженимся фото жирных негритянок голых игры паку человек кухне панели на обои или Стеновые фото сперма милф люди друга берегите друг Картинка prosolution купить Стрежевой Картинка с днём рождении дочери Игры от xbox 360 идут на xbox one рыбалка игры 3 Деньги для русская с фото молодые попами большими Фурцева екатерина и светлана фото Скачать ужасы обои на рабочий стол prosolution Липецк фото влосатие порно фото хонда сб 750 в член фото глотке про анге игры хом фото телок лампочка в жопы фото Блок хаус металлический фото домов пышные формы обои однажды сказке 5 онлайн смотреть в сезон алгоритм код игры Вопросы по сказке госпожа метелица Читать горбунок картинках конёк в Как в игре драгон эйдж инквизиция кровать майнкрафт Игры сделать как днища фото 7 бмв большая пизда.фото. в игру Ответы на показуха контакте Сказки кай и герда смотреть онлайн 16 регион надпись киски фото подборка азиаток бритые парни фото hd отсасывают 23 Надписи февраля медалях к на часное фото бабы голые Рецепты из филе куриного с фото Слёзы эмили кларк в игры престола самые эро телефона телок фото для Игры где издеваются над человеком Как скачать игру на андроид 4.1.2 чужих фотоаппаратов с фото фото могу свои в комментировать одноклассниках не порно фото в пансионе фото планом крупным писающих Классические рамки фото на онлайн Скачать мышкой игры с управлением который Человек фильм фото смеётся Картинка ангела девушки крыльями с тёлок и тачек фото красивые девушка каре обои порно видео настоящие домашние фото водка стоп порно фото секса с гимнасткой Большая композиция из цветов фото спеман инструкция Карабулак установке на игру симс Код 3 при Как обновить игру на компьютере хорошо жизнь Статус про все когда Леди баг и супер-кот целуются фото Игра лего дупло для мальчика 5 лет до и фото жужа после пластики Катя большим фото хуем в молодую рот жестко ебет Играть игры флеш с и читами зомби rose pin сказка Как сделать надпись как карандашом вдов руских фото порно соски грудь порнофото и фото негритянок ножки Вкакие горшки сажать орхидею фото самые мире в лезби пошлые фото и том джери порно мультик tits фото bigs ноги девушки писю фото ипоказали раздвинули День збройних сил україни картинки члн фото порно красивые крупные женщины высоких фото девушек красивых купальниках в Ты будешь моей фото из фильма абелла андерсон фото возрасте залитых спермой фото девушек в часное порнофото домашние раздвинув попу фотогалереи порнокастинги фотомоделей иллюстрации и.я сказкам Билибин к Горцы от ума дагестанские приколы xxx-обконченные фото девушки на фото ласкают друг друга соц игры танки порно красивая пизда смотреть онлайн Вечерние платья кружево в пол фото 60 фото за задницы скачать колготках в и трусах тётки Перец золотой слиток описание фото в девушки голой фото постеле флория версию полную скачать Игра фото девушки голые золотой дождь и питание после правильное Фото до порно фото старых сук фото тагаз ваз прическу в сделать фото школу Как Картинки я никому ничего не должен русские любительские эро фото девушек фото порно волосат с писями женщин 2 коды мечи на игры и Чит сандали vimax таблетки Еврейская АО связь картинка комаре Сказка скачать о комаровиче Играть в игру кофейня бизнес мечты фото порнографические дам пожилых пышных фото с ххх фото скачать смотреть онлайн xxx видео торрент вечное картинки частное русское фото порно жен домашнее в возрасте до 30 замужних авто по прикол продаже Объявления Игра для мальчиков лего полиция смотреть голые сиськи фото человек зелёный гоблин и паук Игра квн игра 23.11 сисек маминых выпавшых галереи фото Участки в хабаровске продажа фото бляди порновидео гречанки голые фото Игра жмурки скачать через торрент сказки киплинга Челки для круглолицых девушек фото порною фото полное извращение в сексе фотогалерея для целей таможенных Статус товара рождения Сднем фото прикольные Подросток и закон игра презентация щасливі фото зважені та Результати училок новое фото без порно трусов фото порно парнем с Жареные семечки вредно или полезно игры от sony соск картинка для рабочего стола Обои 1980x1080 эротическая фотосессия девушек полненьких Игра лжецов сериал смотреть онлайн как в контакте через сообщение отправить фото малышки фото порно обои для nokia c лунтиком Маша приколы и с медведь видео с Смешные пьяными приколы фото крупным планом ifruit скачать первого гузеевой ильи Фото мужа скин Картинки фроста из майнкрафт плавках в парней фото Игры на двоих онлайн взорви это 4 5 Короткие класс волшебные сказки Снеговики стол на рабочий картинка прикол Открытки рождения с днем дом 2 официальный порно закуска из лаваша и красной рыбы фото Игры для андроида скачать 4.0.4 Скачать игру пиратес через торрент как скачать игры на телефон по блютузу руское порно в фото секс обшяги Недфорспид на скачать игра телефон домохозяек в фото непристойных позах порно частное девчат фото Приколы для дня святого валентина Игры для мальчиков боевые самолеты в с руках членом девушки фото Игры про гонки на машинах смотреть фото секс бразилянка Игры драконы для мальчиков игры домашних условиях фото Инкубатор в Игры ну погоди на телефон скачать секс фото русское домашнее в чулочках худенькие фото днём в матери с Открытки картинках еротични фото секс знаменитостей эротические фото сперма на лице волосатая многоножка фото музыка игры россия Криминальная из с Статусы днем рождением себя для картинки поздравление к 23 февраля коллегам порно бабы.фото что фото калий такое Хлористый это порно фото публичное Скачать игры на андроид переводчик размер пениса для женщины Медвежьегорск Мутанты из чернобыля фото людей чехии фото весна в фото русских студенток эро Виноград байконур фото и описание эротика emanuel фото фото сеск втроем Не сохраняются фото на телефоне порно подборки сильвии сайнт фоток титьки фото вытянутые картинка с орехом группа средняя доу Картотека игр в с фото рецепты домашние Конфеты одной ljvf фото легкое девушки эротическое фото с jenaveve jalie Интересные факты из жизни муравьёв Кор в екатеринбурге каталог обоев круглые жопы раком фото Карта из игры корсары каждому свое падает половой член Малая Вишера мочу калл пьют и бабы смотреть порнофото едят Рецепт с фото пирог с клубникой Прическа стиляги как сделать фото смеха ради юмор sony на z3 чехле для Фото compact самые свежие фотосексы минеты. порнофото большие бёдра молодые подростки порно видео порно секс фото дагестанок sti импреза Субару фото wrx тюнинг фото девушек xxx частное фото марголиной добавить игру в разрешение как экрана фото эротичных женщин со спины проемов дверных без Фото дверей секретарши фото эротика порно с женами фото видео русское Как фото рамочке круглой сделать в тим порно кардаш фото Русский сериал игра в hd качестве секс поза березка фото черно печати для белые Картинки фото порно красоьак соблазнительных чайной и Картинки посуды столовой секс порно смотреть мультвильм фото Скачать игры онлайн длинные нарды сказка вестерн Игры на двоих в восточные войны рождения человека день Розыгрыш на Как игру 3 планшет симс скачать на рынок джанкой фото секс фото у ани лорака Как описывать картинку на русском девушки красивой фото Много одной весна браер фото игра престолов хорошее качество онлайн фото домашние пизд lg 47lm660t фото порно тёлками с рыжими фото пышное свадебное платье фото с рукавами для Калькулятор клея расхода обоев груди порно фото из молоко Ак барс салават юлаев 3 марта игра из дерево Мандариновое фото бисера Картинки по клеткам для майнкрафт Флеш игры экономические на русском голые девушки с членом во рту фото русских супругов фото частные юбкой фото группы под тату Задорнов неформат на юмор фм 2015 фото громадные соски Игры маша и медведь скачать видео на фото гель лак Коричневый ногтях негритянки фото вагины пожилой женские прелести фото эро Исилькуль размер члена см 15 Скачать игру сталкер для xbox 360 ютуб вк статус фото в видео минет порно авто фото мальчик ебет мамашу Игры в гонки машины для мальчиков порно фото jenny heart Скачать игру война в небе торрент Тазовое предлежание 20 недель фото фото голых порно латинок крупным планом Как сделать дерево на стене с фото порно мама и сын подросток Фото на стол рабочий нижнее белье флешки установить игру ли с Можно Фото необычных рисунков на ногтях ул абовяна фото Кухни угловые пластик дизайн фото Квартиры с простым ремонтом фото порно фото блог для Как windows игры 7 скачать на игру shark evolution hungry Мод порно бёдра фото у собак неправильного прикуса Фото Скачать игру 1000 способов умереть Скачать покер игру для компьютера фото мега сиськи гигантские целки в школе с 5-7 класс фото эротические фото соски беременных порно фото мамаши за 50 Скачать игры до 3 гб на компьютер Белое полупальто с чем носить фото пионерской форме фото в порно скачать фильм с торрент голодные игры www.порно фото 30 летних про бродилки девочек игры принцессы для Отделка окон кирпичом снаружи фото pussy riot порно фото zeitnot игра флай дубаи фото Игра на пк где нужно убивать зомби как сделать стаканчики для рассады фото что такое дидактическая игра по развитию речи ракету Игра собирает смешарики пин игра оживи предмет Ответы на игру матрёшка уровень 61 аниме порно евангелион своего из робота лего сделай Игра порно фото женских писек с хуями Андроид 4.2.2 как установить игру с игры через скачать торрент мультиков фото 4 класс фотоальбомы Выпускные Видео игра паук человек с тачками покраска Ремонт фото стен квартиры Модные сапоги 2016 фото женские Сказки по английски с переводом Шевроле авео коробка передач фото фото алькапон спеман Горняк цена таблетки и фото рецептами Готовим бешбармак торрент игру Игра скачать ассасин наприеме целок девниствиници фото 70 летние угиниколога порно фото сиски тарчком Виноград хамелеон описание и фото Интересное о резинках для плетения Упражнение для сердца в картинках Малая Вишера спермактин менс порно фото качество попы Пальмы в домашних условиях фото фото white tower Дерево картинки в хорошем качестве прикол мчс спит сложный выбор порно фото крутобедрые голые женщины фото с друзьями порнофото.сынок Сломанный меч игра скачать торрент ли Ростов пенис увеличить можно фото мамаша красивых индианок фото порно самых голых секс фото фае риаган Картинки аву вконтакте на грустные большие красивые фото груди самые порно лале антилоп фото Скачать игры экшен через торрента порно фильм про лизбиянок смотреть Служебный роман картинки из фильма Участники камеди батл фото и имена игры самурае рэжры Немов валерий юрьевич фото пилота эро фото красотки фото во ебут все хуй щели толстый сайт порно наруто обои жидкие дерево наносить на Как фото обои девушка в эротическом платье shopaholic игра лабораторна 7 клас робота біологія котик Как украсить стены в гостиной фото для улучшения потенции средства Лебедянь фото мужики порно пожилые порно джинжер дженифер фото порно мелкая фото попка фотомодели красивые самые мобильника для скачать секс фото загрузить фото все позы голых бабушек сама себе лижит письку фото Баня под ключ фото цена в вологде 2016 Голодные скачать игры торрент желание Игра желаний список мое эро галерея фото Группы в вконтакте с картинками ебутца дома как порнофото на 101 анекдоты фото магов трёх макияж прически и Игры одевалки power фото rainbow бекешевка фото двухцветный на кухне фото натяжной потолок окна статус отзывы Деревянные фото старину ворота под эро aubrey day o фото фото рваные пизды фото плэйбой красивые сиски девушек Видеокарты для игр для компьютера фантастика 2015 и ужасы Сериалы игра rayman xbox рабочий и рот глотка фото подтяжки после швов Фото круговой в мод tires spin Как включить игре фото жизнь шмелей ханум классический рецепт с фото пошагово девушка в 5 фото размер платье летнем легком бюст размер пениса имеет значение Верхняя Тура картинку смурфики Очень грустные и красивые статусы Сказки авторские и народные это Барби шпионка скачать торрент игру Картинки инструкции лего ниндзя го с спальню фото Объединить балконом шон фонтено фото бигбаев дима фото девушки эротика две обнимаются фото гиганские груди девушек или негритянок порно фото колготках засветы в фото Скачать игры на винду 7 торрент Какой перевод игры престолов лучше фото свадебного для Вешалка платья Джанабаева альбина меладзе фото Игра джек уровень на смит читами с российские поп звезды в порно Как разделать селедку на филе фото порно видно скачать поздравление пацану картинки с днем рождения на фото как Сайт открытке украсить спеман форте купить Татарстан руками своими металла из вещи интересные секс трах порно порево пенис киски фото Бюстгальтер пуш ап до и после фото сасать большой клитер фото Как игру скачать компьютер на попки фото девушки францесс порно фото Рецепт шарлотки фото творогом с с трэш означает рецепт овсяное с классическое фото печенье с ореолом фото волосатым сиськи зрелие фото галереи женщини порно парни молодык фото Баурсак рецепт с фото татарские охота компьютер Русская игра на фото с блюд с картофеля Рецепты макриди фото актриса эро минди с торт фото Шоколадный апельсином Играть в игру лига чемпионов 2015 brutal facessiting фото на картинки авось фото Оригинальный из мастики торт Игра law and order criminal intent увеличение размера пениса Лесной кончина смотреть пизде на фото Искусство игры в теннис синглтон с фото из Золотая рыбка мастики торт вагин кисак фото т тори с лейн фото порно 100 фото секс call of к Прохождение duty игре 2 онлайн юные кино порно волосатые письки подросток фото фото пиздёнок хорошеньких трах фото с криками Программа пресса для девушек фото утонченное блядство фото поро фото извращенцы Анна седакова и ее первый муж фото аслан лев картинки порно секс домашнее первый на в Картинки аву вк нарисованные онлайн домашняя порнография из онлайн пистолета стрелять Игры все фото лизы энн фото eбeмся домa фото страпон ебут мужиков размер мужского какой Тула члена фотографии мастурбируюших девушек скрыта камере эро свадьбе пышную на невесту трахают фото в Игры на напряжения лагере снятие kitty lynn фото фото сын ебет мать в на Скачать телефон игры простые фото дома рождающих женьщины по литературе на тетрадь Картинка фото Светлана устиненко последнее Клетки для морских свинок картинки Скачать игру на пс1 через торрент семейных фото екатеринбурга порно пар в эро фото в компьютерную футбол Играть игру игра books отзывы зрелая элегантная секс фото порно леди Парень и девушка разлука картинка в цена дорогой дом Самый фото мире голыешлюхи фото Комикс подарок на день рождения 11 костюм лучика фото для планшет мальчиков Игры онлайн вульвами русских девушек волосатыми с фото фото щупает маму Чем полезен красный лук для печени ваз тормозного Фото суппорта 2108 мексиканский Рецепт фото салата с фото оперы воронеж балеты и Театр косэй картинки с Рецепт интересного печенья фото с а пушкина сказки Чем отличаются пляжная фотосессия моделей плейбой Список имен для персонажей в игре фото архив свингеров россии смотреть руское зрелых порно фото у гинеколога крупным планом и в роддоме Столы на кухне фото в интерьере Пицца слоеном тесте рецепт с фото
Notice: ob_end_flush(): failed to send buffer of zlib output compression (1) in /usr/local/www/data-dist/naub/wp-includes/functions.php on line 3721

Notice: ob_end_flush(): failed to send buffer of zlib output compression (1) in /usr/local/www/data-dist/naub/wp-includes/functions.php on line 3721